A share buyback, or treasury stock program, is a corporate action where a company repurchases its own shares. In Thailand, the Stock Exchange of Thailand describes share repurchase as a financial management tool used when a company’s share price is below what management considers appropriate and the company has accumulated profits and excess liquidity beyond its operating needs. Treasury shares are not counted as quorum, do not have voting rights, and are not entitled to dividends.
For investors, a share buyback may look positive because it can reduce the number of shares in the market, increase EPS and ROE, and may support the share price. SET also notes that repurchased shares are not included in EPS calculation, which can result in higher EPS and ROE. However, investors should not treat every buyback as an automatic buy signal. A buyback is useful only when the company has genuine excess cash, the share price is reasonably below intrinsic value, and the repurchase does not weaken liquidity or future investment capacity.
For listed companies in Thailand, the board and CFO should first check whether the company is legally eligible to repurchase shares. SET guidance states that the company’s articles of association must permit share repurchase. If the repurchase is not more than 10% of paid-up capital, the board may be authorized to approve it; if it exceeds 10%, shareholder approval is required and the buyback must be completed within one year.
For a buyback for financial management purposes, the company must also have unappropriated retained earnings on the separate financial statements, the repurchase amount must not exceed such retained earnings, and the company must have excess liquidity after considering debt repayment ability over the next six months from the start of the buyback period. SET guidance also states that the buyback must not cause free float to fall below the minimum threshold of 15% of paid-up capital and at least 150 minority shareholders.
From an accounting perspective, treasury shares should not be recorded as an asset. Under IAS 32, when an entity reacquires its own equity instruments, those treasury shares are deducted from equity, and no gain or loss is recognized in profit or loss on the purchase, sale, issue or cancellation of the entity’s own equity instruments. Consideration paid or received is recognized directly in equity.
This means the accounting team should not record a share buyback as an investment in the company’s own shares. Instead, the repurchase reduces cash and equity. When treasury shares are later resold or cancelled, the accounting treatment should remain within equity, not profit or loss. The accounting team should carefully track the number of treasury shares, average repurchase cost, resale price, cancellation, remaining balance, and any reserve or equity presentation required by the applicable financial reporting framework.
The CFO should also consider dividend capacity and retained earnings. Because treasury shares do not receive dividends, the dividend per outstanding share may increase if the dividend pool remains the same. However, the buyback uses cash and reduces equity. Therefore, the board should assess whether the company still has enough cash for operations, capital expenditure, debt service, working capital, and future growth after the repurchase.
Disclosure is another key area. SET guidance requires disclosure of the board resolution and key information such as the maximum amount, number and proportion of shares to be repurchased, method and period of repurchase, pricing criteria, retained earnings, liabilities due within six months, repayment ability, source of funds, free float, reason for the repurchase, impact on shareholders and the company, and the period and method for disposal or cancellation of treasury shares. For share repurchase via SET, the report on repurchase results must generally be disclosed within the transaction date or the next business day before the first trading session.
The CFO should also monitor repurchase limits and pricing rules. SET guidance states that the total number of treasury shares held at any time must not exceed 20% of total issued shares; if it exceeds that amount, the excess must be disposed of within three months or the company must reduce paid-up capital by cancelling the excess shares. SET guidance also states that the repurchase price via SET must not exceed 115% of the average closing price of the previous five trading days, while the distribution price via SET must not be lower than 85% of the average closing price of the previous five trading days.
For auditors, a share buyback may affect risk assessment in several areas. The auditor should consider whether the company had sufficient retained earnings, whether liquidity and debt repayment ability were properly assessed, whether board approval and disclosure requirements were complied with, whether the transaction was recorded correctly in equity, whether EPS was calculated correctly, and whether the notes to the financial statements adequately disclose treasury shares and related movements.
The auditor should also evaluate whether the buyback creates going concern or liquidity risk. A company may announce a buyback to signal confidence, but if cash flow is weak, debt maturity is near, covenants are tight, or operating performance is declining, the auditor should challenge whether the buyback is consistent with the company’s financial position. The audit focus should include cash flow forecasts, debt covenants, loan agreements, subsequent cash payments, and board minutes.
A share buyback may also be linked to management incentives. If management bonuses, market perception, share price, EPS, ROE, or control structure are sensitive, the auditor should consider whether the buyback increases fraud risk or management bias. Since treasury shares reduce the number of shares used in EPS calculation, the auditor should test whether EPS disclosure and weighted average shares are calculated properly.
Investors should read the buyback announcement carefully. Important questions include: Why is the company buying back shares? Is the share price really undervalued? Does the company have excess cash or is it using cash that may be needed for operations? How much of paid-up capital will be repurchased? Will free float decline? Will the buyback materially affect EPS, ROE, dividend per share, liquidity or debt capacity? Is management buying back shares because the business is strong, or because it wants to support the share price temporarily?
Investors should also compare the buyback with the company’s capital allocation alternatives. Sometimes a buyback may be better than leaving excess cash idle. But in other cases, the company may have better uses for cash, such as debt repayment, plant improvement, digital transformation, new projects, acquisitions, or dividends. A buyback is attractive only when the expected return from buying the company’s own shares is better than other uses of capital.
In practice, useful working papers for the company may include Share Buyback Approval Memo, Liquidity Assessment, Retained Earnings and Legal Reserve Review, Free Float Assessment, Treasury Share Register, EPS Impact Calculation, Disclosure Checklist, SET Reporting Tracker, and Treasury Share Accounting Memo. For auditors, useful working papers may include Share Buyback Audit Memo, Board Approval Review, Liquidity and Going Concern Assessment, Equity Presentation Review, EPS Recalculation, and Disclosure Adequacy Review.
In summary, a share buyback is more than a market announcement. For accountants, it affects cash, equity, EPS, disclosure, and treasury share tracking. For auditors, it creates audit risks around legality, liquidity, accounting treatment, EPS, disclosure and going concern. For investors, it can be a positive signal, but only if supported by genuine financial strength, reasonable valuation, and disciplined capital allocation.
เมื่อบริษัทประกาศซื้อหุ้นคืน ฝ่ายบัญชี ผู้สอบบัญชี และนักลงทุนควรรู้อะไร?
การซื้อหุ้นคืน หรือ Share Buyback เป็นการที่บริษัทซื้อหุ้นของตนเองกลับคืนมา ในบริบทของบริษัทจดทะเบียนไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอธิบายว่า การซื้อหุ้นคืนเป็นเครื่องมือทางการเงินเพื่อบริหารสภาพคล่อง เมื่อบริษัทเห็นว่าราคาหุ้นอยู่ต่ำกว่ามูลค่าที่ควรจะเป็น และบริษัทมีกำไรสะสมกับสภาพคล่องส่วนเกินมากกว่าความต้องการใช้ในการดำเนินธุรกิจ โดยหุ้นที่ซื้อคืนจะไม่นับเป็นองค์ประชุม ไม่มีสิทธิออกเสียง และไม่มีสิทธิรับเงินปันผล
สำหรับนักลงทุน ข่าวซื้อหุ้นคืนอาจดูเป็นข่าวบวก เพราะทำให้จำนวนหุ้นที่หมุนเวียนในตลาดลดลง และอาจทำให้กำไรต่อหุ้นกับอัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสูงขึ้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุว่าหุ้นที่ซื้อคืนจะไม่ถูกนำมาคำนวณกำไรต่อหุ้น จึงอาจทำให้ EPS และ ROE สูงขึ้นได้ อย่างไรก็ตาม นักลงทุนไม่ควรมองว่าการซื้อหุ้นคืนเป็นสัญญาณซื้อโดยอัตโนมัติ เพราะการซื้อหุ้นคืนจะมีคุณค่าจริงเมื่อบริษัทมีเงินสดส่วนเกินจริง ราคาหุ้นต่ำกว่ามูลค่าพื้นฐานอย่างสมเหตุสมผล และการซื้อหุ้นคืนไม่กระทบสภาพคล่องหรือแผนลงทุนในอนาคต
สำหรับบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการและ CFO ต้องตรวจสอบก่อนว่าบริษัทมีสิทธิตามกฎหมายและข้อบังคับในการซื้อหุ้นคืนหรือไม่ แนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุว่าบริษัทต้องมีข้อบังคับบริษัทที่อนุญาตให้ซื้อหุ้นคืนได้ หากซื้อหุ้นคืนไม่เกิน 10% ของทุนชำระแล้ว อาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการตัดสินใจได้ แต่หากซื้อหุ้นคืนเกิน 10% ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องซื้อหุ้นคืนภายใน 1 ปี
กรณีซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน บริษัทต้องมีกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรตามงบการเงินเฉพาะกิจการ วงเงินซื้อคืนต้องไม่เกินกำไรสะสมดังกล่าว และต้องมีสภาพคล่องส่วนเกิน โดยพิจารณาความสามารถในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายใน 6 เดือนนับจากวันเริ่มซื้อหุ้นคืน นอกจากนี้ การซื้อหุ้นคืนต้องไม่ทำให้สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อยต่ำกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์ฯ คือไม่น้อยกว่า 15% ของทุนชำระแล้ว และมีผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 ราย
ในมุมบัญชี หุ้นซื้อคืนไม่ควรถูกบันทึกเป็นสินทรัพย์ของบริษัท ตาม IAS 32 เมื่อกิจการซื้อคืนตราสารทุนของตนเอง หุ้นซื้อคืนต้องนำไปหักจากส่วนของผู้ถือหุ้น และไม่รับรู้กำไรหรือขาดทุนในงบกำไรขาดทุนจากการซื้อ ขาย ออกใหม่ หรือยกเลิกตราสารทุนของตนเอง โดยสิ่งตอบแทนที่จ่ายหรือได้รับต้องรับรู้โดยตรงในส่วนของผู้ถือหุ้น
ดังนั้น ฝ่ายบัญชีไม่ควรบันทึกการซื้อหุ้นคืนเป็นเงินลงทุนในหุ้นของตนเอง แต่ควรบันทึกเป็นรายการที่ลดเงินสดและลดส่วนของผู้ถือหุ้น หากมีการขายหุ้นซื้อคืนหรือยกเลิกหุ้นซื้อคืนในภายหลัง ผลต่างไม่ควรรับรู้เป็นกำไรหรือขาดทุน แต่ควรบันทึกภายในส่วนของผู้ถือหุ้น ฝ่ายบัญชีจึงต้องติดตามจำนวนหุ้นซื้อคืน ต้นทุนเฉลี่ย ราคาขายคืน การตัดหุ้น การคงเหลือของหุ้นซื้อคืน และการแสดงรายการในส่วนของผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง
CFO ต้องพิจารณาผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลและกำไรสะสมด้วย เพราะหุ้นซื้อคืนไม่มีสิทธิรับเงินปันผล หากบริษัทจ่ายเงินปันผลรวมเท่าเดิม เงินปันผลต่อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เหลืออาจเพิ่มขึ้น แต่ในอีกด้านหนึ่ง การซื้อหุ้นคืนใช้เงินสดและลดส่วนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจึงควรประเมินว่าหลังซื้อหุ้นคืนแล้ว บริษัทยังมีเงินสดเพียงพอสำหรับการดำเนินงาน การลงทุน การชำระหนี้ เงินทุนหมุนเวียน และการเติบโตในอนาคตหรือไม่
การเปิดเผยข้อมูลเป็นอีกเรื่องสำคัญ แนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เปิดเผยข้อมูลสำคัญเมื่อคณะกรรมการมีมติ เช่น วงเงินสูงสุดที่จะใช้ จำนวนหุ้นและสัดส่วนหุ้นที่จะซื้อคืน วิธีการและระยะเวลาซื้อคืน เกณฑ์กำหนดราคา กำไรสะสม หนี้สินที่จะถึงกำหนดภายใน 6 เดือน ความสามารถในการชำระหนี้ แหล่งเงิน Free Float เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัท รวมถึงระยะเวลาและวิธีจำหน่ายหรือตัดหุ้นซื้อคืน สำหรับการซื้อหุ้นคืนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ต้องรายงานผลการซื้อหุ้นคืนโดยทั่วไปภายในวันที่ซื้อคืน หรืออย่างช้าก่อนเวลาเปิดการซื้อขายรอบแรกของวันทำการถัดไป
CFO ควรติดตามเพดานการซื้อคืนและเกณฑ์ราคาด้วย ตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุว่าจำนวนหุ้นซื้อคืนที่บริษัทถืออยู่ในเวลาใดเวลาหนึ่งต้องไม่เกิน 20% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด หากเกินต้องจำหน่ายส่วนที่เกินภายใน 3 เดือน มิฉะนั้นต้องลดทุนชำระแล้วโดยตัดหุ้นซื้อคืนส่วนที่เกิน นอกจากนี้ ราคาซื้อคืนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ต้องไม่เกิน 115% ของราคาปิดเฉลี่ย 5 วันทำการก่อนหน้า และราคาจำหน่ายหุ้นซื้อคืนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ต้องไม่ต่ำกว่า 85% ของราคาปิดเฉลี่ย 5 วันทำการก่อนหน้า
สำหรับผู้สอบบัญชี การซื้อหุ้นคืนอาจกระทบการประเมินความเสี่ยงหลายด้าน ผู้สอบบัญชีควรพิจารณาว่าบริษัทมีกำไรสะสมเพียงพอหรือไม่ มีการประเมินสภาพคล่องและความสามารถในการชำระหนี้อย่างเหมาะสมหรือไม่ มติคณะกรรมการและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดหรือไม่ บันทึกบัญชีถูกต้องในส่วนของผู้ถือหุ้นหรือไม่ คำนวณกำไรต่อหุ้นถูกต้องหรือไม่ และหมายเหตุประกอบงบการเงินเปิดเผยหุ้นซื้อคืนและการเคลื่อนไหวที่เกี่ยวข้องเพียงพอหรือไม่
ผู้สอบบัญชีควรประเมินผลต่อการดำเนินงานต่อเนื่องและสภาพคล่องด้วย บริษัทอาจประกาศซื้อหุ้นคืนเพื่อส่งสัญญาณความเชื่อมั่น แต่หากกระแสเงินสดอ่อนแอ หนี้ใกล้ครบกำหนด เงื่อนไขเงินกู้ตึงตัว หรือผลประกอบการลดลง ผู้สอบบัญชีควรท้าทายว่าการซื้อหุ้นคืนสอดคล้องกับฐานะการเงินจริงหรือไม่ จุดตรวจควรรวมถึงประมาณการกระแสเงินสด เงื่อนไขเงินกู้ สัญญาเงินกู้ การจ่ายเงินภายหลัง และรายงานประชุมคณะกรรมการ
การซื้อหุ้นคืนอาจเกี่ยวข้องกับแรงจูงใจของผู้บริหารด้วย หากโบนัสผู้บริหาร ภาพลักษณ์ในตลาด ราคาหุ้น EPS, ROE หรือโครงสร้างอำนาจควบคุมมีความอ่อนไหว ผู้สอบบัญชีควรพิจารณาว่าการซื้อหุ้นคืนเพิ่มความเสี่ยงด้านอคติของผู้บริหารหรือไม่ เพราะหุ้นซื้อคืนทำให้จำนวนหุ้นที่ใช้คำนวณ EPS ลดลง ผู้สอบบัญชีจึงควรตรวจการคำนวณ EPS และจำนวนหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักให้รอบคอบ
นักลงทุนควรอ่านประกาศซื้อหุ้นคืนอย่างละเอียด คำถามสำคัญคือ บริษัทซื้อหุ้นคืนเพราะอะไร ราคาหุ้นต่ำกว่ามูลค่าจริงหรือไม่ บริษัทมีเงินสดส่วนเกินจริงหรือกำลังใช้เงินสดที่ควรเก็บไว้เพื่อดำเนินธุรกิจ ซื้อคืนกี่เปอร์เซ็นต์ของทุนชำระแล้ว Free Float จะลดลงมากหรือไม่ การซื้อคืนกระทบ EPS, ROE, เงินปันผลต่อหุ้น สภาพคล่อง และความสามารถในการชำระหนี้อย่างไร และผู้บริหารซื้อหุ้นคืนเพราะธุรกิจแข็งแรงจริง หรือเพียงต้องการพยุงราคาหุ้นชั่วคราว
นักลงทุนควรเปรียบเทียบการซื้อหุ้นคืนกับทางเลือกอื่นในการใช้เงินทุน บางกรณีการซื้อหุ้นคืนอาจดีกว่าการปล่อยเงินสดส่วนเกินไว้เฉย ๆ แต่บางกรณีบริษัทอาจมีทางเลือกที่สร้างมูลค่ามากกว่า เช่น ลดหนี้ ปรับปรุงโรงงาน ลงทุนระบบดิจิทัล ขยายโครงการใหม่ ซื้อกิจการ หรือจ่ายเงินปันผล การซื้อหุ้นคืนจึงน่าสนใจเมื่อผลตอบแทนจากการซื้อหุ้นของบริษัทเองดีกว่าทางเลือกอื่นในการใช้เงินทุน
ในทางปฏิบัติ บริษัทอาจเตรียมกระดาษทำการ เช่น Share Buyback Approval Memo, Liquidity Assessment, Retained Earnings and Legal Reserve Review, Free Float Assessment, Treasury Share Register, EPS Impact Calculation, Disclosure Checklist, SET Reporting Tracker และ Treasury Share Accounting Memo ส่วนผู้สอบบัญชีอาจเตรียม Share Buyback Audit Memo, Board Approval Review, Liquidity and Going Concern Assessment, Equity Presentation Review, EPS Recalculation และ Disclosure Adequacy Review
โดยสรุป การซื้อหุ้นคืนไม่ใช่เพียงข่าวต่อตลาดหุ้น แต่เป็นรายการที่กระทบเงินสด ส่วนของผู้ถือหุ้น EPS การเปิดเผยข้อมูล และการจัดสรรเงินทุนของบริษัท สำหรับฝ่ายบัญชี ต้องบันทึกและแสดงรายการให้ถูกต้องในส่วนของผู้ถือหุ้น สำหรับผู้สอบบัญชี ต้องประเมินความถูกต้องตามกฎหมาย สภาพคล่อง การบัญชี EPS การเปิดเผยข้อมูล และการดำเนินงานต่อเนื่อง ส่วนนักลงทุนควรมองให้ลึกกว่าราคาหุ้นระยะสั้น และถามว่าการซื้อหุ้นคืนสร้างมูลค่าให้ผู้ถือหุ้นจริงหรือไม่
