The Stock Exchange of Thailand has announced enhanced governance and disclosure rules for listed companies, REITs, property funds and infrastructure funds, effective from 1 July 2026. The rules aim to improve transparency and help investors receive sufficient and timely information for investment decisions. The SET also stated that the rules had gone through public consultation and had been approved by the SEC Board.
One important change is the monthly disclosure of shareholder lists when there is a significant change. This does not mean every listed company must publish a new shareholder list every month in all cases. Rather, the monthly disclosure applies when there is a significant change, such as a change in shareholding every 5% under the acquisition or disposal report, Form 246, or after completion of a tender offer under Form 256, except in the case of voluntary delisting.
This change should be viewed together with other new rules. The SET also introduced enhanced disclosure of items that may affect financial position or performance, such as asset impairment, expected credit losses and deposits not returned on schedule, to be disclosed together with financial statements and updated quarterly until resolved. In addition, if the board or audit committee finds an event that may significantly affect internal control, the company must disclose it immediately and provide quarterly progress updates until resolved.
For investors, the key benefit is greater visibility over changes in ownership structure. A sudden change in major shareholders may indicate a change in control, a strategic investor entering or exiting, a potential tender offer, market speculation, governance risk, or preparation for a significant transaction. Investors should not look only at the name of a new shareholder, but should ask whether the change affects control, board composition, business direction, free float, liquidity, related party risk and the company’s long-term strategy.
Investors should also link shareholder changes with financial disclosures. For example, if a company has a new major shareholder and at the same time reports impairment, expected credit loss, unpaid deposits, internal control issues, or a major asset acquisition, the combination may be more important than each event viewed separately. The new disclosure framework therefore encourages investors to read ownership changes together with financial risk, governance risk and transaction risk.
For CFOs and finance teams of listed companies, the key preparation is to strengthen monitoring of shareholder movements and disclosure triggers. The company should have a clear internal process to monitor Form 246 reports, tender offer results, changes in control, changes in major shareholders, changes in free float and any related disclosure obligations. The SEC’s public system for Form 246 shows acquisition or disposal reports and includes details such as the security, acquirer or disposer, percentage before and after the transaction, transaction date and group reporting information.
CFOs should also coordinate closely with the company secretary, investor relations, legal team, registrar, Thai NVDR, board and audit committee. The shareholder list should be complete, current and consistent with information disclosed through SET and SEC systems. If the information is incomplete or inconsistent, the company may face questions from investors, regulators, auditors and the market.
For companies preparing significant transactions, the new rules make ownership monitoring even more important. The SET has also tightened Backdoor Listing rules by focusing on the substance of the transaction rather than only legal form. The revised approach covers transactions such as acquisition of assets larger than the existing listed company, transactions causing a change in control, changes in directors or management exceeding 50%, or transactions causing existing shareholders of the listed company to hold less than 50% of paid-up capital.
This means CFOs should not evaluate major transactions only from accounting or legal documentation. They should also assess the effect on control, board structure, shareholder structure, business substance, financial position, free float, related party relationships, and disclosure requirements. A transaction may be technically structured in one way, but the regulatory focus is increasingly on economic substance and investor protection.
For auditors, the new disclosure environment may affect risk assessment. Changes in major shareholders may be relevant to related party identification, going concern assessment, management bias, significant transactions, control environment, fraud risk, management override risk and subsequent events. A shareholder change close to year-end or after year-end may indicate a new controlling party, new financial support, a planned restructuring, a significant acquisition or disposal, or a change in management incentives.
Auditors should consider whether changes in the shareholder list affect the completeness of related party disclosures. A new major shareholder may create new related parties, new management influence, new transactions, new guarantees, new loans, new management fees or new commercial arrangements. ISA 550 requires auditors to understand related party relationships and transactions sufficiently to recognize fraud risk factors and assess risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions.
Auditors should also consider whether shareholder movements create subsequent event or disclosure implications. If a significant shareholder change occurs after year-end but before the audit report date, the auditor should evaluate whether it is an adjusting or non-adjusting subsequent event and whether disclosure is required. If the change affects control, financing, debt covenants, business plans or going concern assumptions, it may require deeper audit procedures.
From a practical audit perspective, useful procedures may include reviewing monthly shareholder disclosures, checking Form 246 and Form 256 information, comparing shareholder lists with board minutes and public filings, updating related party declarations, asking management and those charged with governance about changes in control, reviewing major transactions around the same period, and assessing whether financial statement disclosures remain complete.
The audit committee should also pay attention. The new SET rules require immediate disclosure when the board or audit committee finds an event that may significantly affect internal control. Therefore, audit committees should ensure that internal control issues, unusual transactions, missing assets, unsupported payments, related party concerns and significant accounting issues are escalated and disclosed appropriately.
In summary, the new monthly shareholder disclosure rule is not only a compliance matter. It changes how the market monitors control, governance and transaction risk. Investors should read shareholder changes together with financial and governance disclosures. CFOs should build a reliable monitoring and disclosure process. Auditors should consider whether ownership changes affect related parties, control, significant transactions, subsequent events and overall audit risk.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศยกระดับการกำกับดูแลและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน กองทรัสต์ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เพียงพอและทันเวลาสำหรับการตัดสินใจลงทุน ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุว่าเกณฑ์ดังกล่าวผ่านการรับฟังความคิดเห็นจากผู้เกี่ยวข้องและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว
ประเด็นสำคัญเรื่องหนึ่งคือการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นเป็นรายเดือนเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญ เรื่องนี้ควรเข้าใจให้ถูกต้องว่า ไม่ใช่ทุกบริษัทต้องเปิดรายชื่อผู้ถือหุ้นใหม่ทุกเดือนเสมอไป แต่จะเกี่ยวข้องเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุก 5% ตามรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหุ้นสามัญของกิจการ หรือแบบ 246 และกรณีมีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แล้วเสร็จตามรายงานผลการทำ Tender Offer หรือแบบ 256 ยกเว้นกรณีเพิกถอนบริษัทจดทะเบียนโดยสมัครใจ
เกณฑ์ใหม่นี้ควรมองร่วมกับมาตรการอื่นของตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วย เช่น การให้เปิดเผยรายการที่มีความเสี่ยงต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน เช่น การด้อยค่าสินทรัพย์ ผลขาดทุนด้านเครดิตที่คาดว่าจะเกิดขึ้น และเงินมัดจำที่ไม่ได้รับคืนตามกำหนด โดยให้เปิดเผยพร้อมกับการส่งงบการเงินและรายงานความคืบหน้าทุกไตรมาสจนกว่าจะแก้ไขแล้วเสร็จ รวมถึงกรณีคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบพบเหตุการณ์ที่อาจกระทบต่อระบบควบคุมภายในที่สำคัญ ซึ่งต้องเปิดเผยทันทีและรายงานความคืบหน้าทุกไตรมาสจนกว่าจะแก้ไขแล้วเสร็จ
สำหรับนักลงทุน ประโยชน์สำคัญคือการเห็นความเปลี่ยนแปลงของโครงสร้างผู้ถือหุ้นได้เร็วขึ้น การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจสะท้อนการเปลี่ยนอำนาจควบคุม การเข้ามาของนักลงทุนเชิงกลยุทธ์ การขายออกของผู้ถือหุ้นเดิม ความเป็นไปได้ของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ การเก็งกำไรในตลาด ความเสี่ยงด้านธรรมาภิบาล หรือการเตรียมทำรายการสำคัญ นักลงทุนจึงไม่ควรดูเพียงว่าใครเข้ามาถือหุ้น แต่ควรถามต่อว่าการเปลี่ยนแปลงนั้นกระทบอำนาจควบคุม คณะกรรมการ ทิศทางธุรกิจ สภาพคล่องของหุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย รายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทหรือไม่
นักลงทุนควรอ่านข้อมูลผู้ถือหุ้นร่วมกับข้อมูลทางการเงินและธรรมาภิบาลด้วย ตัวอย่างเช่น หากมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใหม่เข้ามา พร้อมกับบริษัทมีรายการด้อยค่าสินทรัพย์ ผลขาดทุนด้านเครดิต เงินมัดจำที่ไม่ได้คืน ปัญหาการควบคุมภายใน หรือรายการซื้อสินทรัพย์ขนาดใหญ่ ภาพรวมของหลายเหตุการณ์รวมกันอาจสำคัญกว่าการดูแต่ละเหตุการณ์แยกกัน เกณฑ์ใหม่นี้จึงทำให้นักลงทุนต้องอ่าน “โครงสร้างผู้ถือหุ้น + ความเสี่ยงทางการเงิน + ธรรมาภิบาล + รายการสำคัญ” ไปพร้อมกัน
สำหรับ CFO และฝ่ายการเงินของบริษัทจดทะเบียน สิ่งที่ต้องเตรียมคือระบบติดตามการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นและเหตุที่ทำให้ต้องเปิดเผยข้อมูล บริษัทควรมีกระบวนการติดตามแบบ 246 ผลคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ การเปลี่ยนอำนาจควบคุม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย และหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ระบบเผยแพร่ข้อมูลแบบ 246 ของ ก.ล.ต. แสดงข้อมูลการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ เช่น ชื่อหลักทรัพย์ ผู้ได้มาหรือจำหน่าย สัดส่วนก่อนและหลังรายการ วันที่ทำรายการ และข้อมูลกรณีรายงานเป็นกลุ่ม
CFO ควรประสานงานใกล้ชิดกับเลขานุการบริษัท ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายกฎหมาย นายทะเบียนหลักทรัพย์ Thai NVDR คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้รายชื่อผู้ถือหุ้นครบถ้วน เป็นปัจจุบัน และสอดคล้องกับข้อมูลที่เปิดเผยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. หากข้อมูลไม่ครบ ไม่ทันเวลา หรือไม่สอดคล้องกัน บริษัทอาจถูกตั้งคำถามจากนักลงทุน หน่วยงานกำกับ ผู้สอบบัญชี และตลาดได้
สำหรับบริษัทที่กำลังเตรียมทำรายการสำคัญ เกณฑ์ใหม่นี้ยิ่งทำให้การติดตามผู้ถือหุ้นสำคัญขึ้น เพราะตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ปรับปรุงเกณฑ์ Backdoor Listing โดยพิจารณาจาก “ผลลัพธ์ของรายการ” หรือเนื้อหาสาระของรายการ มากกว่ารูปแบบทางกฎหมาย เช่น รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่กว่าบริษัทจดทะเบียนเดิม รายการที่ส่งผลให้มีการเปลี่ยนอำนาจควบคุม การเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารเกิน 50% หรือรายการที่ทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้ว
ดังนั้น CFO ไม่ควรประเมินรายการสำคัญเพียงจากเอกสารบัญชีหรือโครงสร้างทางกฎหมาย แต่ควรประเมินผลกระทบต่ออำนาจควบคุม โครงสร้างกรรมการ โครงสร้างผู้ถือหุ้น เนื้อหาสาระทางธุรกิจ ฐานะการเงิน สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย ความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และหน้าที่การเปิดเผยข้อมูล เพราะทิศทางของเกณฑ์กำกับดูแลเน้น “สาระที่แท้จริง” และการคุ้มครองผู้ลงทุนมากขึ้น
สำหรับผู้สอบบัญชี สภาพแวดล้อมการเปิดเผยข้อมูลใหม่อาจกระทบการประเมินความเสี่ยง การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจเกี่ยวข้องกับการระบุบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การประเมินการดำเนินงานต่อเนื่อง อคติของผู้บริหาร รายการสำคัญ สภาพแวดล้อมการควบคุม ความเสี่ยงทุจริต การใช้อำนาจของผู้บริหารแทรกแซงการควบคุม และเหตุการณ์ภายหลังวันสิ้นงวด โดยเฉพาะหากการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นเกิดใกล้วันสิ้นงวดหรือหลังวันสิ้นงวด
ผู้สอบบัญชีควรพิจารณาว่าการเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้นกระทบความครบถ้วนของการเปิดเผยรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันหรือไม่ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใหม่อาจทำให้เกิดบุคคลที่เกี่ยวข้องกันรายใหม่ อิทธิพลใหม่ต่อฝ่ายบริหาร รายการค้าใหม่ หนังสือค้ำประกัน เงินให้กู้ยืม ค่าบริหารจัดการ หรือสัญญาทางธุรกิจใหม่ ผู้สอบบัญชีจึงควรปรับปรุงรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและสอบถามผู้บริหารกับผู้มีหน้าที่กำกับดูแลให้ทันต่อข้อมูลล่าสุด
ผู้สอบบัญชีควรประเมินผลกระทบต่อเหตุการณ์ภายหลังวันสิ้นงวดด้วย หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่หลังวันสิ้นงวดแต่ก่อนวันออกรายงานผู้สอบบัญชี ต้องพิจารณาว่าเป็นเหตุการณ์ที่ต้องปรับปรุงตัวเลขหรือเพียงเปิดเผยข้อมูล และมีผลต่อการควบคุมบริษัท แผนจัดหาเงิน เงื่อนไขเงินกู้ แผนธุรกิจ หรือสมมติฐานการดำเนินงานต่อเนื่องหรือไม่
ในทางปฏิบัติ วิธีตรวจของผู้สอบบัญชีอาจรวมถึงการอ่านข้อมูลผู้ถือหุ้นรายเดือน ตรวจแบบ 246 และแบบ 256 เปรียบเทียบรายชื่อผู้ถือหุ้นกับรายงานประชุมคณะกรรมการและข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ปรับปรุงแบบสอบถามรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน สอบถามผู้บริหารและผู้มีหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับการเปลี่ยนอำนาจควบคุม ตรวจรายการสำคัญในช่วงเวลาเดียวกัน และประเมินว่าหมายเหตุประกอบงบการเงินยังเปิดเผยครบถ้วนหรือไม่
คณะกรรมการตรวจสอบก็ต้องให้ความสำคัญมากขึ้น เพราะเกณฑ์ใหม่ของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เปิดเผยข้อมูลทันทีเมื่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบพบเหตุการณ์ที่อาจกระทบต่อระบบควบคุมภายในที่สำคัญ ดังนั้น เรื่องอย่างข้อบกพร่องของการควบคุม รายการผิดปกติ สินทรัพย์สูญหาย การจ่ายเงินไม่มีเอกสารสนับสนุน รายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือประเด็นบัญชีสำคัญ ควรถูกยกระดับและเปิดเผยอย่างเหมาะสม
โดยสรุป เกณฑ์เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายเดือนเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญ ไม่ใช่เพียงเรื่องการปฏิบัติตามกฎ แต่เป็นการเปลี่ยนวิธีที่ตลาดติดตามอำนาจควบคุม ธรรมาภิบาล และความเสี่ยงของรายการสำคัญ นักลงทุนควรอ่านการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นร่วมกับข้อมูลการเงินและธรรมาภิบาล CFO ต้องสร้างระบบติดตามและเปิดเผยข้อมูลที่แม่นยำ ส่วนผู้สอบบัญชีต้องประเมินว่าการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นกระทบรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การควบคุม รายการสำคัญ เหตุการณ์ภายหลังวันสิ้นงวด และความเสี่ยงสอบบัญชีโดยรวมหรือไม่
