Checking the completeness of related parties is more difficult than verifying transactions already identified as related-party transactions. The core risk is that an auditor cannot test a transaction with a related party that has never been identified. A shareholder register and a director list are therefore important starting points, but they should never be treated as the complete related-party population.
IAS 24 defines related parties based on relationships and influence, not merely names appearing in corporate records. A person may be related to the reporting entity if that person, or a close family member, controls, jointly controls or significantly influences the entity, or is a member of key management personnel. Related entities can include parents, subsidiaries, fellow subsidiaries, associates, joint ventures and entities controlled or jointly controlled by relevant related persons.
The auditor should therefore begin by building an ownership and influence map. For major shareholders, the analysis should identify the ultimate owner, intermediate holding companies, voting rights, shareholder agreements, board appointment rights and other contractual arrangements that may create control or significant influence. Percentage ownership alone is not always conclusive.
The next step is to expand the analysis from directors and key management personnel to other entities connected with them. Management should obtain annual declarations covering external directorships, significant shareholdings, controlled or jointly controlled businesses and changes during the year. A broad question such as “Do you have any related parties?” is usually insufficient because directors may not fully understand the accounting definition.
The analysis should also consider close family relationships. IAS 24 specifically refers to spouses or domestic partners, children, children of a spouse or domestic partner and dependants. Other family members may also qualify depending on whether they could reasonably be expected to influence, or be influenced by, the relevant person in transactions with the company. The objective is not to investigate every family member, but to identify relationships that could create related-party status.
External corporate information provides another important layer of evidence. For Thai companies, the auditor should compare management’s information with corporate registration documents, shareholder information and other records available from the Department of Business Development. However, a filed shareholder list should not automatically be treated as conclusive evidence of current ownership. The company’s statutory shareholder register, share-transfer documents and relevant board or shareholder minutes should also be considered.
A useful procedure is a reverse search. Instead of asking only who owns the audit client, the auditor should also identify other companies owned, controlled or directed by the client’s major shareholders and directors. Corporate registry searches, public filings and company websites may reveal suppliers, customers or service providers that management omitted from the related-party list.
ISA 550 also makes clear that management inquiry alone is insufficient. The auditor should understand management’s process for identifying, authorising, recording and disclosing related-party relationships and transactions. Bank confirmations, legal confirmations, board minutes and shareholder meeting minutes may reveal relationships or transactions that do not appear in the accounting department’s schedule.
Data analytics can strengthen completeness testing. Customer and vendor master data can be compared with known information about shareholders, directors and related entities using names, tax identification numbers, addresses and other relevant attributes. A supposedly independent supplier sharing an address or other significant information with a director-controlled company should be investigated.
The general ledger should also be searched for transactions commonly associated with related parties, including shareholder or director loans, advances, guarantees, management fees, consulting fees, rental payments, asset purchases and disposals, unusual deposits and transactions lacking clear commercial substance. The fact that a counterparty is not marked as “related” in the accounting system does not establish independence.
Significant transactions outside the normal course of business deserve particular attention. A newly created supplier receiving a large year-end payment, a customer with no clear commercial history, a loan on unusual terms or an asset sale at an unusual price may indicate an unidentified related-party relationship.
The auditor should reconcile the current-year related-party population with the prior-year list. Every removal should have a clear explanation, while every new major shareholder, director, executive or group entity should be assessed. A director who resigns before year-end may still have been a related party for part of the reporting period, so a year-end list alone may omit relevant transactions.
Completeness should therefore be established from several independent directions: ownership structure, director and management declarations, family relationships, corporate registry searches, prior-year records, board minutes, legal and banking evidence and transaction-level analysis. When these sources converge on the same population, the auditor has much stronger evidence than a management-prepared list alone.
The auditor should also distinguish between identifying a related party and identifying a related-party transaction. A company controlled by a director may be a related party even if no transaction occurred during the year. Once a party is identified, the auditor should then search for purchases, sales, loans, guarantees, services, commitments or other transfers of resources or obligations.
Management representation is useful, but it should normally be the final layer of evidence rather than the only procedure. A director’s confirmation that the list is complete is more persuasive after the auditor has independently challenged the list using corporate records, minutes and transaction data.
For CFOs, the strongest control is a related-party register that is maintained throughout the year rather than prepared only at year-end. Directors and senior management should update their declarations whenever their ownership interests, external positions or relevant family-business relationships change.
For auditors, the key completeness question is therefore not:
“Has management given us a complete related-party list?”
It is:
“What independent evidence have we obtained that persons capable of influencing the company, and entities influenced by those persons, have not been omitted?”
A good related-party audit begins with shareholders and directors, but it should never end there.
การตรวจสอบความครบถ้วนของบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องยากกว่าการตรวจรายการที่ฝ่ายบริหารระบุไว้แล้ว เพราะหากบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่เคยถูกระบุไว้ตั้งแต่แรก ผู้สอบบัญชีก็อาจไม่ทราบว่าต้องตรวจสอบธุรกรรมนั้นเป็นพิเศษ ดังนั้น รายชื่อผู้ถือหุ้นและรายชื่อกรรมการจึงเป็นเพียงจุดเริ่มต้น ไม่ใช่รายชื่อที่สมบูรณ์ในตัวเอง
มาตรฐาน IAS 24 กำหนดความเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องจากลักษณะความสัมพันธ์และอำนาจที่มีต่อกิจการ ไม่ได้พิจารณาเฉพาะชื่อที่ปรากฏในทะเบียนบริษัท บุคคลอาจถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากตนเองหรือสมาชิกครอบครัวใกล้ชิดมีอำนาจควบคุม ควบคุมร่วม มีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญ หรือเป็นผู้บริหารสำคัญของกิจการ ขณะที่กิจการที่เกี่ยวข้องอาจรวมถึงบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม กิจการร่วมค้า และกิจการที่อยู่ภายใต้อำนาจของบุคคลดังกล่าว
ผู้สอบบัญชีจึงควรเริ่มจากการจัดทำแผนผังโครงสร้างการถือหุ้นและอำนาจควบคุม สำหรับผู้ถือหุ้นรายสำคัญควรพิจารณาให้ถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง บริษัทตัวกลาง สิทธิออกเสียง ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น สิทธิแต่งตั้งกรรมการ และสิทธิอื่นตามสัญญา เพราะสัดส่วนการถือหุ้นเพียงอย่างเดียวอาจไม่สะท้อนอำนาจที่แท้จริงเสมอไป
ขั้นต่อไปคือขยายการวิเคราะห์จากกรรมการและผู้บริหารสำคัญไปยังบริษัทหรือธุรกิจที่บุคคลเหล่านั้นเกี่ยวข้อง บริษัทควรให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำแบบเปิดเผยข้อมูลประจำปีเกี่ยวกับตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่น การถือหุ้นที่มีสาระสำคัญ กิจการที่ตนควบคุมหรือควบคุมร่วม และการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นระหว่างปี ไม่ควรถามเพียงว่า “ท่านมีบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือไม่” เพราะผู้ตอบอาจไม่เข้าใจนิยามทางบัญชีครบถ้วน
การวิเคราะห์ควรครอบคลุมสมาชิกครอบครัวใกล้ชิดด้วย เช่น คู่สมรส บุตร บุตรของคู่สมรส และบุคคลในอุปการะ รวมถึงสมาชิกครอบครัวรายอื่นเมื่อข้อเท็จจริงแสดงว่าสามารถมีอิทธิพลต่อกันในการทำธุรกรรมกับบริษัทได้ จุดประสงค์ไม่ใช่การตรวจสอบญาติทุกคนของกรรมการ แต่เพื่อค้นหาความสัมพันธ์ที่อาจทำให้เกิดสถานะเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง
ข้อมูลทะเบียนภายนอกเป็นหลักฐานอีกชั้นหนึ่ง สำหรับบริษัทไทย ผู้สอบบัญชีควรเปรียบเทียบข้อมูลของฝ่ายบริหารกับหนังสือรับรองนิติบุคคล บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น และข้อมูลจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า อย่างไรก็ตาม ไม่ควรถือว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยื่นไว้เป็นหลักฐานเด็ดขาดของผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ควรพิจารณาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เอกสารโอนหุ้น และรายงานประชุมที่เกี่ยวข้องประกอบด้วย
อีกวิธีที่มีประโยชน์คือการค้นย้อนกลับ แทนที่จะถามเพียงว่า “ใครถือหุ้นในบริษัทลูกค้า” ผู้สอบบัญชีควรถามต่อว่า “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการของลูกค้าไปถือหุ้นหรือเป็นกรรมการในบริษัทใดอีกบ้าง” การตรวจข้อมูลทะเบียนบริษัท เอกสารสาธารณะ และเว็บไซต์ของกิจการอาจทำให้พบผู้ขาย ลูกค้า หรือผู้ให้บริการที่มีความเชื่อมโยงกับกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ซึ่งฝ่ายบริหารไม่ได้รวมไว้ในรายชื่อเดิม
มาตรฐาน ISA 550 ยังชี้ชัดว่าการสอบถามฝ่ายบริหารเพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอ ผู้สอบบัญชีควรทำความเข้าใจวิธีที่บริษัทใช้ระบุ อนุมัติ บันทึก และเปิดเผยรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงใช้ข้อมูลจากหนังสือยืนยันธนาคาร หนังสือยืนยันจากที่ปรึกษากฎหมาย รายงานประชุมกรรมการ และรายงานประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อค้นหาความสัมพันธ์ที่อาจตกหล่น
การวิเคราะห์ข้อมูลยังช่วยเพิ่มประสิทธิภาพได้ ผู้สอบบัญชีสามารถเปรียบเทียบข้อมูลในทะเบียนลูกค้าและผู้ขายกับข้อมูลของผู้ถือหุ้น กรรมการ และกิจการที่ทราบว่าเกี่ยวข้อง โดยใช้ชื่อ เลขประจำตัวผู้เสียภาษี ที่อยู่ หรือข้อมูลสำคัญอื่น หากผู้ขายที่ถูกระบุว่าเป็นบุคคลภายนอกใช้ที่อยู่หรือข้อมูลสำคัญร่วมกับบริษัทที่กรรมการควบคุม ควรตรวจสอบเพิ่มเติม
บัญชีแยกประเภทก็ควรถูกค้นหารายการที่มักเกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น เงินกู้กรรมการหรือผู้ถือหุ้น เงินทดรอง การค้ำประกัน ค่าบริหาร ค่าที่ปรึกษา ค่าเช่า การซื้อหรือขายสินทรัพย์ เงินฝากผิดปกติ หรือรายการที่ไม่มีเหตุผลเชิงพาณิชย์ชัดเจน การที่ระบบบัญชีไม่ได้ติดป้ายว่าคู่ค้าเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง ไม่ได้พิสูจน์ว่าคู่ค้านั้นเป็นอิสระ
ธุรกรรมนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ เช่น ผู้ขายรายใหม่ที่ได้รับเงินจำนวนมากช่วงปลายปี ลูกค้าที่ไม่มีประวัติธุรกิจชัดเจน เงินกู้ที่มีเงื่อนไขผิดปกติ หรือการซื้อขายสินทรัพย์ในราคาที่แตกต่างจากตลาด รายการเหล่านี้อาจเป็นสัญญาณว่ามีความสัมพันธ์ที่ยังไม่ถูกเปิดเผย
ผู้สอบบัญชีควรเปรียบเทียบรายชื่อปีปัจจุบันกับปีก่อนด้วย ทุกชื่อที่ถูกตัดออกควรมีเหตุผลรองรับ ส่วนผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร หรือบริษัทในกลุ่มที่เพิ่มขึ้นระหว่างปีต้องได้รับการประเมินใหม่ กรรมการที่ลาออกก่อนวันสิ้นปียังอาจถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องสำหรับช่วงเวลาหนึ่งของปีได้ ดังนั้น การใช้เฉพาะรายชื่อ ณ วันสิ้นปีอาจทำให้รายการระหว่างปีตกหล่น
การพิสูจน์ความครบถ้วนที่น่าเชื่อถือจึงควรสร้างจากหลายแหล่ง ได้แก่ โครงสร้างผู้ถือหุ้น แบบเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร ความสัมพันธ์ทางครอบครัว ข้อมูลทะเบียนบริษัท ข้อมูลปีก่อน รายงานประชุม หนังสือยืนยันจากธนาคารและที่ปรึกษากฎหมาย รวมถึงการวิเคราะห์รายการบัญชี เมื่อข้อมูลหลายแหล่งนำไปสู่รายชื่อที่สอดคล้องกัน ความน่าเชื่อถือย่อมสูงกว่าการรับรายชื่อจากฝ่ายบริหารเพียงอย่างเดียว
ผู้สอบบัญชีต้องแยกให้ชัดระหว่าง “การระบุว่าใครเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง” กับ “การค้นหารายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการนั้น” บริษัทที่กรรมการควบคุมอาจถือเป็นกิจการที่เกี่ยวข้อง แม้ปีนั้นไม่มีรายการระหว่างกัน แต่เมื่อระบุสถานะได้แล้ว ผู้สอบบัญชีต้องค้นต่อว่ามีการซื้อ ขาย ให้กู้ยืม ค้ำประกัน ให้บริการ หรือมีภาระผูกพันใดเกิดขึ้นหรือไม่
หนังสือรับรองจากฝ่ายบริหารยังคงมีประโยชน์ แต่ควรเป็นหลักฐานในชั้นสุดท้าย ไม่ใช่วิธีตรวจเพียงอย่างเดียว การให้กรรมการรับรองว่ารายชื่อครบถ้วนมีน้ำหนักมากขึ้นเมื่อผู้สอบบัญชีได้เปรียบเทียบข้อมูลดังกล่าวกับทะเบียนบริษัท รายงานประชุม และข้อมูลธุรกรรมโดยอิสระแล้ว
สำหรับ CFO วิธีควบคุมที่ดีที่สุดคือมีทะเบียนบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องซึ่งปรับปรุงตลอดปี ไม่ใช่เริ่มรวบรวมข้อมูลเมื่อใกล้ปิดงบ กรรมการและผู้บริหารควรแจ้งทันทีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้น ตำแหน่งในกิจการอื่น หรือธุรกิจของครอบครัวที่อาจเกี่ยวข้องกับบริษัท
สำหรับผู้สอบบัญชี คำถามสำคัญจึงไม่ควรหยุดอยู่ที่
“ฝ่ายบริหารส่งรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องมาครบหรือยัง?”
แต่ควรถามว่า
“เรามีหลักฐานอิสระอะไรที่ทำให้มั่นใจได้ว่า บุคคลที่มีอำนาจหรืออิทธิพลต่อบริษัท และกิจการที่บุคคลเหล่านั้นควบคุมหรือมีอิทธิพลอยู่ ไม่ได้ถูกละเว้นจากรายชื่อ?”
งานตรวจสอบบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่ดีจึงควรเริ่มจากผู้ถือหุ้นและกรรมการ แต่ไม่ควรจบเพียงแค่นั้น
