As of October 2026, a private limited company in Thailand cannot be established with only one shareholder. Under Section 1097 of the Thai Civil and Commercial Code, at least two persons are required to promote and establish a private limited company. Although Thailand reduced the minimum number of promoters from three to two effective 7 February 2023, it has not eliminated the requirement for multiple shareholders. This distinction is particularly important for entrepreneurs, freelancers, foreign investors, and small business owners who wish to operate through a limited company while retaining full control of their businesses.
Before the 2023 amendment, establishing a Thai private limited company generally required at least three promoters. The amendment introduced by the Civil and Commercial Code Amendment Act (No. 23) B.E. 2565 simplified company formation by reducing the minimum to two persons. Each promoter must participate in the incorporation process and subscribe for at least one share. The company must also maintain at least two shareholders after incorporation. Under Section 1237(4), a reduction in the number of shareholders to just one is a ground on which a court may order the company to be dissolved. Importantly, this does not mean that the company is automatically dissolved immediately when a shareholder becomes the sole shareholder.
An important distinction exists between being the only director and being the only shareholder. Thai private limited companies may generally appoint a single director, allowing one individual to manage the company and act as its authorized signatory. However, the company must still satisfy the minimum shareholder requirement. Therefore, an entrepreneur may exercise substantial management control without being the company's sole legal owner.
For example, suppose an entrepreneur establishes a company with registered capital of THB 1 million, divided into 10,000 ordinary shares with a par value of THB 100 each. The entrepreneur may hold 9,999 shares, representing 99.99% of the registered capital, while a second genuine shareholder holds one share, representing 0.01%. The entrepreneur may also serve as the sole director, subject to the company's constitutional documents and applicable law. Although this arrangement allows the founder to retain almost complete economic ownership, the second shareholder must genuinely own the share and possess the corresponding legal rights.
This distinction matters because a shareholder should not merely lend their name to satisfy registration requirements while secretly holding shares on behalf of another person under an unlawful nominee arrangement. The actual source of investment funds, beneficial ownership, voting rights, and contractual arrangements should reflect the genuine ownership structure. Nominee concerns are especially significant where foreign investors use Thai shareholders to circumvent restrictions under the Foreign Business Act B.E. 2542.
In 2026, Thailand strengthened its scrutiny of certain company registration arrangements involving foreign shareholders and authorized foreign directors. The Department of Business Development (DBD) introduced additional documentation and verification measures to help identify nominee structures, including financial evidence and confirmations of genuine investment in relevant circumstances. Therefore, foreign entrepreneurs should not assume that adding a Thai shareholder with a minimal shareholding automatically makes their business eligible to undertake activities restricted to Thai nationals.
Thailand has also previously considered legislation specifically allowing single-shareholder limited companies. The proposed Single Shareholder Limited Company Act was intended to facilitate business formation by individuals without requiring additional shareholders. However, the DBD's legislative materials identify this as draft legislation, and the ordinary private limited company rules applicable in October 2026 continue to require at least two shareholders. Entrepreneurs should distinguish proposed reforms from legislation that has actually entered into force.
For individuals who wish to operate entirely alone, a sole proprietorship may be an alternative. A sole proprietor can conduct business without incorporating a limited company, subject to applicable business registration, licensing, and tax requirements. However, a sole proprietorship does not provide the same separate legal personality and limited liability as a registered company. The owner generally bears personal responsibility for business debts and obligations. Conversely, shareholders of a limited company generally have liability limited to the unpaid amount on their shares, although directors may incur separate liabilities under applicable laws.
The tax implications also differ. A sole proprietor generally reports business income under the personal income tax system, while a limited company is subject to corporate income tax and must comply with separate accounting and statutory reporting requirements. Incorporation may also involve financial statement preparation, statutory audit, corporate income tax filings, and other compliance obligations. Therefore, entrepreneurs should not select a limited company structure solely because they expect a lower tax rate. The appropriate choice depends on profitability, risk exposure, administrative costs, financing needs, and long-term business objectives.
Regarding incorporation procedures, the DBD introduced its DBD Biz Regist digital registration process for new partnerships and private limited companies from 1 July 2026. Applicants should prepare information concerning the promoters, shareholders, registered capital, company objectives, registered office, directors, and other required documentation. The move to digital registration simplifies the submission process but does not change the statutory minimum number of shareholders.
Ultimately, Thailand permits a private limited company to have two shareholders and only one director, but it does not generally permit a conventional private limited company to have just one shareholder in 2026. Entrepreneurs who want near-total ownership may establish a company with a second genuine shareholder holding a small interest, provided the arrangement complies with applicable laws. For accountants and professional advisers, the key considerations are verifying genuine ownership, maintaining the required shareholder structure, evaluating tax and reporting obligations, and ensuring that the company is not established through arrangements designed to circumvent legal restrictions.
ณ เดือนตุลาคม 2569 ประเทศไทยยังไม่อนุญาตให้บุคคลเพียงคนเดียวจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยมีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวได้ เนื่องจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 กำหนดให้การเริ่มก่อการและจัดตั้งบริษัทจำกัดต้องมีบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป แม้ประเทศไทยจะได้แก้ไขกฎหมายเพื่อลดจำนวนผู้เริ่มก่อการจากสามคนเหลือสองคนตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 แต่ไม่ได้หมายความว่าสามารถจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยมีผู้ถือหุ้นคนเดียวได้ ประเด็นนี้มีความสำคัญต่อผู้ประกอบการรายย่อย เจ้าของธุรกิจอิสระ และนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการดำเนินธุรกิจในรูปบริษัทจำกัด
ก่อนการแก้ไขกฎหมายในปี 2566 การจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยทั่วไปต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อยสามคน ต่อมาพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ได้ลดจำนวนผู้เริ่มก่อการขั้นต่ำเหลือสองคน โดยผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องเข้าชื่อจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและจองซื้อหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น นอกจากนี้ บริษัทยังต้องรักษาจำนวนผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนภายหลังจัดตั้งแล้ว หากจำนวนผู้ถือหุ้นลดลงเหลือเพียงคนเดียว มาตรา 1237(4) กำหนดให้เป็นเหตุที่ศาลอาจสั่งเลิกบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม ไม่ได้หมายความว่าบริษัทจะเลิกโดยอัตโนมัติทันทีที่มีผู้ถือหุ้นเหลือคนเดียว
สิ่งที่ผู้ประกอบการมักเข้าใจสับสนคือจำนวนผู้ถือหุ้นกับจำนวนกรรมการบริษัท เพราะบริษัทจำกัดสามารถมีกรรมการเพียงคนเดียวได้โดยทั่วไป โดยกรรมการรายนั้นอาจเป็นผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทและรับผิดชอบการบริหารทั้งหมด แต่ยังต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนตามกฎหมาย ดังนั้น ผู้ประกอบการสามารถควบคุมและบริหารบริษัทได้ด้วยตนเอง แม้ไม่สามารถถือหุ้นทั้งหมดเพียงคนเดียวภายใต้โครงสร้างบริษัทจำกัดทั่วไป
ตัวอย่างเช่น ผู้ประกอบการต้องการจัดตั้งบริษัทด้วยทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ผู้ประกอบการอาจถือหุ้น 9,999 หุ้น หรือร้อยละ 99.99 ขณะที่ผู้ถือหุ้นอีกคนถือหนึ่งหุ้น หรือร้อยละ 0.01 และผู้ประกอบการอาจดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพียงคนเดียวได้ หากเป็นไปตามข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โครงสร้างดังกล่าวทำให้ผู้ประกอบการมีสัดส่วนความเป็นเจ้าของเกือบทั้งหมด แต่ผู้ถือหุ้นรายที่สองต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงและมีสิทธิตามกฎหมายในหุ้นที่ตนถือ
ประเด็นที่ต้องระวังคือการใช้บุคคลอื่นถือหุ้นแทนโดยไม่มีความเป็นเจ้าของจริง หรือที่เรียกว่า Nominee โดยเฉพาะกรณีนักลงทุนต่างชาติใช้ชื่อบุคคลสัญชาติไทยเพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 การมีชื่อบุคคลไทยเป็นผู้ถือหุ้นไม่ได้ทำให้โครงสร้างดังกล่าวถูกต้องตามกฎหมายโดยอัตโนมัติ แต่ต้องพิจารณาผู้ลงทุนที่แท้จริง แหล่งที่มาของเงินลงทุน สิทธิออกเสียง และข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นประกอบกัน
ในปี 2569 กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้เพิ่มมาตรการตรวจสอบการจดทะเบียนบริษัทบางประเภทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามเป็นคนต่างด้าว โดยให้แสดงหลักฐานและข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการลงทุนจริงในกรณีที่เข้าเงื่อนไข มาตรการเหล่านี้มุ่งป้องกันการใช้บุคคลไทยถือหุ้นแทนคนต่างด้าวเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย ผู้ประกอบการต่างชาติจึงควรตรวจสอบประเภทกิจการและสิทธิในการประกอบธุรกิจให้ครบถ้วนก่อนกำหนดโครงสร้างผู้ถือหุ้น
ประเทศไทยเคยมีการเสนอร่างพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดคนเดียว เพื่อเปิดโอกาสให้บุคคลธรรมดาสามารถจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยไม่จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นหลายคน อย่างไรก็ตาม เอกสารที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเผยแพร่ยังเป็นร่างกฎหมาย และหลักเกณฑ์การจัดตั้งบริษัทจำกัดทั่วไปที่ใช้บังคับในเดือนตุลาคม 2569 ยังคงกำหนดจำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำสองคน ผู้ประกอบการจึงไม่ควรนำข้อเสนอในการแก้ไขกฎหมายมาเข้าใจว่าเป็นสิทธิที่สามารถใช้จดทะเบียนได้แล้ว
สำหรับผู้ที่ต้องการประกอบธุรกิจเพียงคนเดียว อีกทางเลือกหนึ่งคือการดำเนินกิจการในรูปบุคคลธรรมดา ซึ่งไม่จำเป็นต้องจัดตั้งบริษัทจำกัด แต่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการจดทะเบียนพาณิชย์ ใบอนุญาต และภาษีที่เกี่ยวข้องตามลักษณะกิจการ อย่างไรก็ตาม การประกอบธุรกิจในนามบุคคลธรรมดาไม่ได้มีสถานะนิติบุคคลแยกจากเจ้าของเช่นบริษัทจำกัด ทำให้เจ้าของต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินและภาระผูกพันของกิจการด้วยตนเอง ขณะที่ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดโดยทั่วไปมีความรับผิดจำกัดเพียงค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ ทั้งนี้ กรรมการอาจมีความรับผิดเป็นการเฉพาะตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ในด้านภาษี ผู้ประกอบการบุคคลธรรมดาต้องนำรายได้จากธุรกิจไปคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ส่วนบริษัทจำกัดต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลและมีหน้าที่จัดทำบัญชี งบการเงิน การตรวจสอบบัญชี และยื่นแบบภาษีตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การเลือกจัดตั้งบริษัทจึงไม่ควรพิจารณาเฉพาะอัตราภาษี แต่ควรคำนึงถึงระดับกำไร ความเสี่ยงของธุรกิจ ต้นทุนการบริหารและปฏิบัติตามกฎหมาย รวมถึงแผนการขยายธุรกิจในอนาคตด้วย
สำหรับขั้นตอนการจดทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ปรับการจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดใหม่เข้าสู่ระบบดิจิทัล DBD Biz Regist ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 ผู้ประกอบการต้องจัดเตรียมข้อมูลผู้เริ่มก่อการ ผู้ถือหุ้น ทุนจดทะเบียน วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงาน กรรมการ และเอกสารประกอบตามที่กำหนด แม้ระบบออนไลน์ช่วยอำนวยความสะดวกในการจดทะเบียน แต่ไม่ได้เปลี่ยนหลักเกณฑ์ทางกฎหมายเกี่ยวกับจำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ
ท้ายที่สุด ในปี 2569 บริษัทจำกัดของไทยสามารถมีผู้ถือหุ้นสองคนและกรรมการเพียงคนเดียวได้ แต่ยังไม่สามารถจัดตั้งบริษัทจำกัดทั่วไปโดยมีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวได้ ผู้ประกอบการที่ต้องการถือหุ้นเกือบทั้งหมดสามารถใช้โครงสร้างที่มีผู้ถือหุ้นรายที่สองถือหุ้นในสัดส่วนเล็กน้อยได้ โดยต้องเป็นการถือหุ้นจริงและไม่ขัดต่อกฎหมาย สำหรับนักบัญชีและที่ปรึกษาธุรกิจ สิ่งสำคัญคือการตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง การพิจารณาภาระหน้าที่ทางบัญชีและภาษี และการป้องกันไม่ให้การจดทะเบียนบริษัทถูกใช้เพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดทางกฎหมาย
